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真假皇冠国际 锦州吉翔钼业股份有限公司关于关联方增加财务资助及延期的关联交易公告
2020-01-09 09:02:45
[摘要] 锦州吉翔钼业股份有限公司接受公司关联方宁波炬泰投资管理有限公司财务资助的关联交易不存在交易风险;过去12个月内,公司接受宁波炬泰财务资助总金额为11,710万元人民币,截至目前已归还9,190万元,尚有余额2,520万元;除此之外,未接受其他关联人财务资助。鉴于宁波炬泰为公司关联方,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

真假皇冠国际 锦州吉翔钼业股份有限公司关于关联方增加财务资助及延期的关联交易公告

真假皇冠国际,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称“公司”)接受公司关联方宁波炬泰投资管理有限公司(以下简称“宁波炬泰”)财务资助的关联交易不存在交易风险;

过去12个月内,公司接受宁波炬泰财务资助总金额为11,710万元人民币,截至目前已归还9,190万元,尚有余额2,520万元;除此之外,未接受其他关联人财务资助。

一、关联交易概述

2017年1月17日,公司召开了了第三届董事会第十九次会议,通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》,公司接受宁波炬泰提供的借款,资金总额为7亿人民币,借款期限为3年,借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率,公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

截止2019年12月25日,公司剩余未偿还借款金额为2,520万元人民币。为支持公司生产经营的发展,宁波炬泰将借款资金总额增加至10亿人民币,借款期限以公告发布日为起始延期3年,借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率,公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

鉴于宁波炬泰为公司关联方,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与宁波炬泰的关联交易达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

宁波炬泰持有公司173,840,117股股份,持股比例为31.80%,属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联方。

(二)关联方基本情况

公司名称:宁波炬泰投资管理有限公司

法定代表人:郑驹

注册资本:人民币51,282,051元

公司类型:有限责任公司

注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室a区a0667

经营范围:投资管理,实业投资,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,企业营销策划,财务咨询,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波炬泰控股股东为杉杉控股有限公司(简称“杉杉控股”),截至2019年6月30日,杉杉控股资产总额为5,650,444.95万元,负债总额为3,494,647.94万元,资产净额为2,155,797.01万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

(一)交易名称和类别:提供财务资助(上市公司接受关联方财务资助)

(二)关联交易主要内容:详见“一、关联交易概述”

(三)关联交易协议:

公司拟与宁波炬泰签订的《股东借款协议》主要内容如下:

出借人: 宁波炬泰投资管理有限公司

借款人:锦州吉翔钼业股份有限公司

借款金额:由出借人向借款人提供10亿元人民币借款。

借款期限:3年

借款利息:按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率支付利息。

借款人未能于借款期限届满之日足额清偿全部借款及借款利息的情形下,其应于借款期间届满之日至足额清偿全部借款及全部利息(包括借款利息及逾期利息)之日的期间就其未能按时偿还的借款及借款利息按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率支付逾期利息。

借款偿还:一次性全额或分期偿还借款及借款利息。

(四)关联交易的目的及对公司的影响

公司可将资金用于补充运营资金,可加强公司发展的资金保障,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有较好的促进作用。

四、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司2019年12月25日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款增加及延期的议案》。公司现有7名董事,7名董事参加表决,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。(二)独立董事意见

公司现任独立董事戴建君、陈乐波、杜民发表意见如下:

1、事前认可意见

(1)宁波炬泰作为公司关联方,公司接受其财务资助,构成关联交易。

(2)本次关联方向公司增加财务资助及延长期限,有助于加强公司生产经营的资金保障,符合公司正常生产经营发展的需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(3)对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见

(2)公司第四届董事会第十七次会议审议和表决关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供财务资助增加至10亿元且延期三年的关联交易事项时,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

(3)本次关联方向公司增加财务资助及延长期限,有助于加强公司生产经营的资金保障,符合公司正常生产经营发展的需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(4)对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(三)审计委员会审核意见

1、宁波炬泰作为公司关联方,向公司提供财务资助,构成关联交易。

2、按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议批准。

3、本次关联交易有利于保障公司生产经营正常资金需求,资金使用费率为银行同期贷款基准利率。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会和股东大会审议。同时将此次审核意见报告公司监事会。

五、历史关联交易情况

截止目前,除本次关联交易外,公司接受宁波炬泰财务资助总金额为10亿元人民币。

六、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司

董事会

2019年12月26日

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